Ablauf Unternehmensverkauf – Unternehmen verkaufen

Der Ablauf eines Unternehmensverkaufs unterliegt grundsätzlich keiner festen Regelung. Jeder Unternehmensverkauf ist aufgrund des zu verkaufenden Unternehmens und der besonderen Situation speziell. Und dennoch gibt es klare Prozesse, welche bei jedem Unternehmensverkauf  vorkommen und auf die sich der Verkäufer eines Unternehmens vorbereiten, und sich professionel beraten lassen sollte. Grundsätzlich kann man zwischen zwei Formen des Unternehmensverkaufs differenzieren: dem klassischen Verkauf eines Unternehmens und dem Bieterverfahren (Auktionsverfahren, englisch: Auction). Jeder Verkäufer sollte sich mit seinem M&A Berater intensiv über die Vorteile und Nachteile eines Bieterverfahrens gegenüber dem klassischen Unternehmensverkauf unterhalten. Vorteile eines Bieterverfahrens sind zum Beispiel: schnellerer Verkauf; Steuerung des M&A-Prozesses durch den Verkäufer; höherer Verkaufspreis; Verkauf an den Käufer, welcher die interessanteste Perspektive für das Unternehmen uns seine Mitarbeiter und Kunden anbietet. Zu den Nachteilen eines Bieterverfahrens zählen zum Beispiel: eine Auktion mit zuletzt nur einem Bieter ist wenig erfolgversprechend und wird schnell lächerlich; nicht jeder potenzieler Käufer wird an einem Bieterverfahren teilnehmen wollen oder den gesteckten Zeitrahmen einhalten; ein Auktionsverfahren ist insbesondere bei Unternehmen mit begehrten Alleinstellungsmerkmalen erfolgsversprechend oder anders gesagt: je mehr „gleiche“ Unternehmen auf dem Markt sind, welche für einen potenziellen Erwerber interessant sind, umso weniger Sinn macht ein Auktionsverfahren.

Unternehmensverkauf: klassisches Verfahren des Unternehmensverkauf im Vergleich zum Bieterverfahren

Sowohl für das klassische Verfahren eines Unternehmensverkaufs wie auch für das Bieterverfahren gibt es Spielregeln, die man beachten sollte, wenn man ein Unternehmen erfolgreich und zu einem guten Preis verkaufen möchte. Jeder erfolgreiche Unternehmensverkauf beginnt mit der professionellen Vorbereitung des Verkäufers. Die Empfehlung lautet: je früher man beginnt, das Unternehmen auf den Verkauf vorzubereiten, umso erfolgreicher wird der spätere Verkauf sein. Umgangssprachlich sagt man zur Vorbereitung des Unternehmens auf einen Unternehmensverkauf auch „die Braut schmücken“. Neben der Optimierung der Ergebnissituation zählen Massnahmen wie Verbesserung der Bilanzstruktur, Trennung von Privat und Geschäft, Aufbau eines professionellen Managements und einer zweiten Managementebene (Stichwort: „Unabhängigkeit von der Person des Verkäufers“) und viele weitere Massnahmen zu einer professionellen Vorbereitung. KP TECH berät Sie als erfahrener M&A Berater gerne bei der Vorbereitung auf den Unternehmensverkauf.

Der Ablauf bei einem „klassischen Unternehmensverkauf“

• Interne Due Diligence: Durchsicht aller wesentlichen Unterlagen auf Problemfelder und Schwachstellen
• Erstellung eines Information Memorandums: Neutrale Darstellung aller Bereiche des Unternehmens. Inhalte sind zum Beispiel: Executive Summary, Historie, Unternehmensstrategie, Produkte und Dienstleistungen, Markt und Wettbewerb, Finanzen mit detaillierter 5 Jahresplanung
• Ausarbeitung eines Teasers („One Pager“, einseitige Zusammenfassung): Anonymisierte Darstellung der wesentlichen Aspekte des zu verkaufenden Unternehmens auf einer bzw. maximal zwei Seiten
• Erstellung ein „Long List“ und der daraus abgeleiteten „Short List“: Suche und Auswahl der anzusprechenden Unternehmen („Targets“) und Festlegung von Prioritäten
• Anonymisierte Ansprache der Targets der Short List mit dem Teaser durch den M&A Berater
• Einholung der Vertraulichkeitserklärung bei den interessierten Targets
• Versand des Information Memorandum nach Eingang der unterzeichneten Vertraulichkeitserklärung
• Vereinbarung von Management Meetings: Gegenseitige persönliche Vorstellung und Klärung von Fragen
• Zusammenstellung der Due Diligence Unterlagen anhand der Due Diligence Checkliste
• Eventuell ein zweites und drittes Meeting zur Besprechung weiterer Details (zukünftige Strategie, zukünftige Aufgaben des Managements des Verkäufers, etc.)
• Einholung des Letter of Intents: Der Letter of Intent („LoI“) sollte alle wesentlichen Aspekte eines späteren Kauf-/ Verkaufsvertrages beinhalten
• Due Diligence: Durchführung der Due Diligence („Unternehmensprüfung“, „Prüfung aller wesentlichen Unterlagen“) durch die Berater des Käufers. Wir empfehlen, dass der Verkäufer erst nach Unterzeichnung des Letter of Intents die Due Diligence durch die Berater des Käufers durchführen lässt. Alternativ kann der Verkäufer auch selbst vor Beginn des M&A-Prozesses eine „Vendor Due Diligence“ in Auftrag geben. Hierbei handelt es sich um eine unabhängige Due Diligence durch Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater. Der Käufer erhält den fertigen Vendor Due Diligence Bericht und muss („darf“) vor Vertragsunterzeichnung keine eigene Due Diligence durchführen
• Verhandlung des Kauf-/ Verkaufsvertrages (englisch: „sales and purchase agreement“ oder kurz „SPA“)
• Unterzeichnung („Signing“) und Erfüllung eventueller aufschiebender Bedingungen; sind diese alle erfüllt, kommt es zum „Closing“ und damit zum Übergang der Unternehmensanteile auf den Käufer

Der Ablauf bei einem „Bieterverfahren (Auktionsverfahren bzw. Auction)“

Inhalte wie oben mit folgenden Abänderungen sowie zusätzlichen Aspekten:

• Zusammen mit dem Information Memorandum wird ein „Procedure Letter“ verschickt. Der Procedure Letter beschreibt den weiteren inhaltlichen und zeitlichen Ablauf des Unternehmensverkauf. Der Verkäufer gibt bei einem Auktionsverfahren allen Käufern die gleichen zeitlichen und inhaltlichen Vorgaben. Inhaltliche Vorgaben sind zum Beispiel: Festlegung der Inhalte des indikativen Angebots („Indicative Offer“), des bindenden Angebots („Binding Offer“, Inhalte vergleichbar zu dem Letter of Intent, aber nur vom Käufer unterzeichnet), des Kauf-/Verkaufsvertrages. Zeitliche Vorgaben: der Verkäufer bzw. dessen M&A-Berater definiert einen engen Zeitplan in welchem feste Termine definiert werden, zum Beispiel für den Zeitpunkt der Abgabe des Indicative Offers, des Letter of Intent, der Beginn und die Dauer der Due Diligence (falls vom Verkäufer keine Vendor Due Diligence durchgeführt wurde), der Beginn und die Dauer der Vertragsverhandlungen, den Zeitpunkt des Signing
• Nach Eingang der Vertraulichkeitserklärungen wird das Information Memorandum zusammen mit dem Procedure Letter verschickt. Eventuelle Fragen werden schriftlich beantwortet. Interessierte Käufer müssen zuerst ein indikatives Angebot (Indicative Offer) nach den Vorgaben des Unternehmensverkäufers bzw. dessen M&A Berater´s abgeben
• Nach Eingang des Indicative Offers bestimmt der Verkäufer, welche Unternehmen in die zweite Runde kommen und somit die Möglichkeit zu einem Management Meeting erhalten. Eventuell wird der M&A Berater interessierte Käufer mit einem zu niedrigen Angebot kontaktieren und klären, ob diese noch zu einem höheren Angebot bereit sind
• Nach dem Management Meeting und der schriftlichen Beantwortung weiterer Fragen hat der verbleibende Bieterkreis ein Binding Offer nach den inhaltlichen Vorgaben des Verkäufers abzugeben
• Der Verkäufer legt zusammen mit seinem M&A Berater fest, welche Targets in die nächste Runde  kommen und eine Due Diligence durchführen dürfen. In der Regel wird bei einem Bieterverfahren kein „physischer“ Datenraum eingerichtet, da bei gleichzeitiger Durchführung der Due Diligence der Verkäufer alle Due Diligence Unterlagen mehrfach an verschiedenen Orten bereitstellen müsste. Aus diesem Grund wird bei Auktionsverfahren der Weg einer elektronischen Due Diligence gewählt. In einem solchen Fall werden alle Due Diligence Unterlagen eingescannt und online zur Verfügung gestellt. Es gibt eine ganze Reihe professioneller Anbieter am Markt, welche das Scannen aller Unterlagen und die sichere elektronische Bereitstellung organisieren
• Spätestens im Datenraum befindet sich der Kauf-/ Verkaufsvertrag, welcher vom Verkäufer bzw. dessen Rechtsanwälten und Beratern ausgearbeitet wurde
• Verhandlung des Kauf-/ Verkaufsvertrages
• Signing/ Closing

KP TECH Corporate Finance

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