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Jul

Information Memorandum – Financial Fact Book – Vendor Due Diligence Report

Posted by Michael Klumpp in Unternehmensverkauf/ Unternehmenskauf.

Information Memorandum – Financial Fact Book – Vendor Due Diligence Report

Unterschiede dieser drei Dokumente und Vorteile für Anteilseigner beim Unternehmensverkauf

Alle drei Dokumente verfolgen die gleichen sieben Ziele:

Effizienter M&A Prozess: keine Stolpersteine, keine Überraschungen, keine Zeit Verzögerungen, keine Diskussionen
Erzielung eines hohen Kaufpreises durch frühzeitige Schaffung einer maximalen Transparenz für den potenziellen Käufer. Der Käufer ist aufgrund der Dokumente in der Lage, seine eigenen Analysen durchzuführen. Die umfassenden und gut aufbereiteten Informationen und Finanzzahlen schaffen die Basis für eine effiziente Verhandlung
Minimierung der Risiken im M&A Prozess
Erhöhung der Transaktionssicherheit durch Schaffung einer maximalen Vertrauensbasis. Es tauchen während des Verkaufsprozesses keine Überraschungen auf. Alle mündlichen und schriftlichen Aussagen bestätigen sich im Verlauf der Due Diligence
Geringe Arbeitsbelastung des Verkäufers im Rahmen der Due Diligence
Beschleunigung des Verkaufsprozesses: Die M&A Praxis zeigt immer wieder, dass lange Verkaufsprozesse das Risiko des Scheiterns mit jedem Monat exponentiell erhöhen („Time kills deals“)
Stärkung der Verhandlungsposition des Verkäufers im M&A Prozess und damit die Erzielung eines höheren Verkaufspreises

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Das Information Memorandum beim Verkauf von Unternehmensanteilen

Das Information Memorandum (auch IM oder Info Memo) stellt das Unternehmen in allen Facetten (hier geht es zum Artikel über die Inhalte des Info Memo) dar. Das Info Memo wird immer von einem erfahrenen M&A Berater erstellt.

Aus Verkäufersicht verfolgt das IM die nachfolgenden drei Ziele:

Das Information Memorandum ermöglicht es dem potenziellen Käufer eine fundierte Entscheidungsgrundlage über die Weiterverfolgung des Projekts: ja/nein zu treffen.
Das Info Memo ist im Finanzteil so detailliert, dass der potenzielle Käufer seine Unternehmensbewertung und seine Herleitung des Kaufpreises ermöglicht. Die Darstellung der Finanzen im Information Memorandum muss aus diesem Grund sehr detailliert erfolgen, z.B. Erläuterung der wesentlichen Prämissen, Darstellung der KPIs, Erläuterung aller auffälligen Entwicklungen, Bottom-up Planung aller wesentlicher Erlös- und Aufwandskonten, Cash-Flow Rechnung, Bilanz mit Bilanzplanung, Umsatzsplit in alle wesentlichen Richtung (nach Ländern, nach Kundengruppen, nach Produktgruppen, Retention Rate, Churn Rate, Kohortenanalysen, usw.), Entwicklung von Auftragseingängen und Auftragsbeständen, unterjährige Entwicklung des Working Capital.
Eine im weiteren Ablauf vom Käufer durchgeführte Due Diligence MUSS alle Zahlen im Finanzteil des Information Memorandum bestätigen – jegliche Abweichungen in der Due Diligence werfen beim Käufer Fragen sowie Zweifel auf und führen zu einer Kaufpreisreduzierung!

Das Financial Fact Book beim Verkauf von Unternehmensanteilen

Das Financial Fact Book („FFB“) entspricht von seinen Inhalten dem Financial Due Diligence Report als Teil einer sogenannten Vendor Due Diligence (hier geht es zum Artikel Vendor Due Diligence). Das Financial Fact Book hat einen wesentlichen Unterschied gegenüber einem Financial Due Diligence Report. Das FFB beinhaltet ausschliesslich die Darstellung und Kommentierung von Finanzzahlen und Fakten. Das FFB beinhaltet KEINE wertenden Analysen oder Aussagen über die Situation des Unternehmens. Das Financial Fact Book wird in der Regel von einem erfahrenen M&A Berater oder einem Wirtschaftsprüfer erstellt. Der Vorteil des FFB gegenüber einem Financial Due Diligence Report sind die niedrigeren Kosten und die schnellere Erstellung. Der Ersteller des FFB haftet im Gegensatz zum Financial Due Diligence Report nicht für die Inhalte des FFB. Gerade bei M&A Transaktionen im Mittelstand kommt das FFB häufig zur Anwendung. Aus unserer Sicht sollte der Finanzteil eines Information Memorandum so detailliert sein, dass dieser fast an die Inhalte eines Financial Fact Books heranreicht und deshalb neben dem Info Memo kein zweites Dokument in Form eines FFB notwendig ist. Bei sogenannten Carve-outs ist das Financial Fact Book ein MUSS, denn die Verflechtungen mit dem Unternehmen aus dem im Rahmen eines Carv-out Teile herausgelöst werden müssen, sind häufig komplex. Der im Rahmen eines Carve-out herausgelöste Teil wird im Financial Fact Book wie ein Unternehmen auf eigenständiger Basis dargestellt (Was bekommt der Käufer – „Stand Alone“ Darstellung in Form von pro-forma GuV, Bilanz und Cash-Flow Rechnung).

Vendor Due Diligence und Vendor Due Diligence Report

Der Verkäufer beauftragt und bezahlt bei einer Vendor Due Diligence („VDD“) alle notwendigen externe Berater mit der Durchführung einer umfassenden und unabhängigen Due Diligence. Im Rahmen der VDD werden alle Teilbereiche einer Due Diligence geprüft und im Rahmen von VDD Reports im Detail festgehalten. Die Ersteller der VDD Reports haften im üblichen Rahmen für die Inhalte des VDD Reports). Die Kosten einer umfassenden VDD erreichen schnell eine Höhe von 100.000 EUR und mehr. Aus diesem Grund macht eine umfassende VDD aus Sicht eines Verkäufers nur dann Sinn, wenn die Kosten in einem sinnvollen Verhältnis zum Mehrwert stehen. Bei Anteilsverkäufen unterhalb von 20 Mio. EUR kommen umfassende VDDs deshalb in der M&A Praxis eher selten vor. Stattdessen beauftragt der Verkäufer die Erstellung eines Financial Fact Books oder die Erstellung eines professionellen Information Memorandum. Alle Details zur Vendor Due Diligence finden Sie in diesem Artikel.

Fazit

Kleine und mittelständische Unternehmen sind im Bereich des Rechnungswesens meistens schlank organisiert, um Kosten für die Administration zu sparen. Der M&A Prozess erfordert die Erstellung professioneller Unterlagen (IM, FFB, VDD). In der Regel wenden die Geschäftsführer und Steuerberater zu Beginn des Verkaufsprozesses viel Zeit für die Aufbereitung der Finanzzahlen. Aus diesem Grund sollte diese Vorbereitung immer zusammen mit einem erfahrenen M&A Berater erfolgen – und nicht nur zusammen mit einem Steuerberater und/ oder Rechtsanwalt. Der Nutzen professioneller Dokumente für einen erfolgreichen Unternehmensverkauf wird von Unternehmern häufig unterschätzt. Ohne professionelle Dokumente im Verkaufsprozess kommt es häufig zu falschen Kaufpreisvorstellungen und Abbrüchen des M&A Prozesses durch Käufer, denen sich das Unternehmen im Rahmen der Due Diligence in einzelnen oder mehreren Aspekten anders als kommuniziert darstellt. Im günstigsten Fall reduziert der potenzielle Käufer aufgrund seiner Erkenntnisse aus der Due Diligence „nur“ den Kaufpreis. In der Regel verliert der potenzielle Käufer aber das Vertrauen in die Aussagen des bzw. der Verkäufer und bricht den M&A Prozess komplett ab.

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