Mrz
Beispiele für Deal Breaker in Vertragsverhandlungen bei Unternehmenskaufverträgen
In der M&A-Praxis ist bei den Verhandlungen des Unternehmenskaufvertrages (engl. Sales and Purchase Agreement, bzw. SPA) in der Regel über die nachfolgenden Themenbereiche eine Einigung zu erzielen. Grundsätzlich gilt dabei, dass ein guter und ausführlicher Letter of Intent (LoI) die Verhandlung des Unternehmenskaufvertrages wesentlich vereinfacht und beschleunigt. Auch eine professionelle Vorbereitung des Verkäufers auf die Due Diligence und eine gute Aufbereitung der Due Diligence Unterlagen erleichtern die Vertragsverhandlungen: der Käufer findet im Laufe der Due Diligence keine wesentlichen Dingen („Leichen im Keller“, Deal Breaker), um den Kaufpreis zu reduzieren oder die Transaktionsstruktur zu ändern.
Typische Beispiele für Deal Breaker in Unternehmenskaufverträgen sind (wenn der Letter of Intent ausführlich formuliert war und die Due Diligence keine wesentlichen neuen Erkenntnisse ergeben hat – ansonsten findet man noch viele weitere Deal Breaker):
- Anteil Kaufpreis sofort und Anteil Earn-out sowie die Earn-out Regelungen
- Gewährleistungskatalog (Käufer möchte umfangreiche Gewährleistungen, Verkäufer möchten möglichst wenige Gewährleistungen eingehen)
- Umfang der Haftung des Verkäufers (Kenntnis des Verkäufers von Dingen, Freibeträge, Höchstbetrag für die Haftung, Verjährung der Haftung, …)
- Anpassung des Kaufpreises (Definition der „Finanzverbindlichkeiten“, der Position „Barmittel“, der Rückstellungen, des Working Capital, etc.). Der Verkäufer bevorzugt das Locked-Box Modell, der Käufer wird auf der Cash free/ Debt free Regelung bestehen und möglichst viele Positionen weitreichend definieren wollen, um den Kaufpreis zu reduzieren
- Wettbewerbsklauseln zum Schutz des Käufers vor der Gründung einer neuen Gesellschaft mit gleichem Geschäftszweck
- MAC-Klausel (Material Adverse Change Klausel): Den Hintergrund der MAC-Klausel behandeln wir in einem separaten Beitrag. Beitrag zur MAC Material Adverse Change Klausel
- Escrow Account (Der Käufer wird darauf abzielen, einen möglichst hohen Betrag des Kaufpreises dem Escrow Account zuzuweisen)
- Kosten und Steuern (Verkäufer erwartet, dass der Käufer die Notarkosten etc. übernimmt; der Käufer versucht diesen Aspekt zu verhandeln; Kosten für die eigenen Berater übernimmt in der Regel jede Seite für sich)
- Rücktrittsklauseln für Käufer (häufig)/ Verkäufer (sehr selten)
- ….
Natürlich kann es in Ausnahmefällen passieren, dass der Käufer dem Verkäufer gegenüber in Vertragsverhandlungen entgegen kommend ist, dies geschieht in der Regel in den folgenden Fällen:
- Wesentlich über Marktpreisen liegender Kaufpreis („Strategischer Kaufpreis“)
- Viele potenzielle Käufer liegen im Rahmen eines Bieterverfahrens im Wettbewerb und akzeptieren deshalb einen Verkäufer freundlichen Unternehmenskaufvertrag
Oder auch im Fall BayernLB – Kauf der Hypo Alpe Adria:
- Ein lesenswerter Artikel zum Thema Unternehmenskaufvertrag: http://www.profil.at/articles/1004/560/260544/hypo-alpe-adria-kaufvertrag-bayernlb
- Der Unternehmenskaufvertrag bei einer Milliarden-Transaktion als Beispiel für einen „Verkäufer freundlichen“ Unternehmenskaufvertrag: htttp://www.profil.at/prod/560/pdf/hypo_kaufvertrag_profil.pdf
KP TECH Beratungsgesellschaft mbH – Corporate Finance Beratung, Frankfurt am Main: Als inhabergeführte und unabhängige Managementberatung haben wir uns auf die Corporate Finance Beratung spezialisiert. Unsere Kunden profitieren von mehr als 15 Jahren Erfahrung in der internationalen Corporate Finance Beratung. Schwerpunkte unserer Beratung sind die Themen: Unternehmensverkauf, Unternehmenskauf, Unternehmensbewertung, Unternehmensnachfolge, MBO, MBI, Venture Capital Beratung, Private Equity Beratung sowie IPO-Beratung.
Related posts:
- Letter of Intent – Inhalte und Gründe warum unbedingt ein Letter of Intent abgeschlossen werden sollte
- Cash free and debt free Regelungen in M&A Verträgen
- MAC – Material Adverse Change Klausel im Kaufvertrag/ Verkaufvertrag (Sales and Purchase Agreement)
- Muster und Beispiele zu Verträgen und Vereinbarungen beim Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf, Private Equity oder Venture Capital
- Tagged: Cash and debt free Regelung M&A Vertrage, Deal Breaker M&A Transaktionen, Deal Breaker Unternehmenskauf, Deal Breaker Unternehmenverkauf, Due Diligence, Due Diligence Prüfung Berater, Due Diligence Prüfung Beratung, Earn-Out, Escrow Account Unternehmensverkauf, Kaufpreis Unternehmensverkauf, Kaufvertrag M&A Beratung, Letter of Intent, Letter of Intent Beratung LoI Berater, Locked Box Kaufvertrag, Locked Box Modell, LoI Inhalte Letter of Intent, M&A Praxis, MAC Material Adverse Change Klausel, sales and purchase agreement, SPA, Unternehmenskaufvertraege Beispiele, Unternehmenskaufvertrag Gestaltung, Vertragsverhandlung Unternehmenskauf Unternehmensverkauf, Wettbewerbsverbotsklauseln M&A Vertraege
- 0
KP TECH Corporate Finance
Wir beraten Unternehmen in den Bereichen Mergers & Acquisitions, Beteiligungskapital, Unternehmensnachfolge und Unternehmensbewertung.
Weltweit über 30 Jahre Erfahrung – seit über 15 Jahren in Deutschland – weltweit mehr als 500 Transaktionen – im deutschsprachigen Raum mehr als 50 Transaktionen erfolgreich abgeschlossen.
Themen
- Allgemein
- Analysen
- Börsengang-IPO
- Bücher Corporate Finance
- Due Diligence
- Management-Buy-In/ Management-Buy-Out
- Mobile Venture Capital
- Private Equity
- Uncategorized
- Unternehmen Restrukturierung
- Unternehmensbewertung
- Unternehmensfinanzierung
- Unternehmensnachfolge
- Unternehmensverkauf/ Unternehmenskauf
- Venture Capital
Letzte Beiträge
- Alternativen der Nachfolgeregelung – Optimale Gestaltung der UnternehmensnachfolgeBy Michael Klumpp on 13. November 2018
- Unternehmensbewertung versus Kaufpreis beim UnternehmensverkaufBy Michael Klumpp on 12. November 2018
- Unternehmensbewertung: Die StolperfallenBy Michael Klumpp on 5. November 2018
- Alternativen zum Unternehmenskauf über einen Asset Deal oder einen Share DealBy Michael Klumpp on 11. Oktober 2018
Bisherige Artikel
Schlagworte
KP TECH Corporate Finance
- Mambu raises $34M for expansion of banking platform #funding #startup #berlin #venture #capital #vc #banking… https://t.co/vAdma4WrTC3 days ago
- Image recognition startup ViSenze raises $20M Series C #funding #venture #capital #image #recognition #startup… https://t.co/Z8WXY8I5dF3 days ago