Beispiel für eine Definition der Schulden („Debt“ bzw. „Financial Debt“) im Rahmen einer Cash-Free/ Debt-Free Regelung bei einem Unternehmenskauf/-verkauf
Im Rahmen der Cash-Free/ Debt-Free Regelungen in Unternehmenskauf/-verkaufsverträgen (englisch: „SPA“, Sales and Purchase Agreement), sind die Positionen „Debt“ bzw. „Financial Debt“ und „Cash“ zu definieren. Nachfolgend finden Sie ein Beispiel einer Defintion für „Financial Debt“. Innerhalb der Verhandlung des SPA sind die Positionen „Cash“, „Debt“ und „Working Capital“ zu definieren und damit zu verhandeln. Das nachfolgende Beispiel zeigt EINE mögliche Variante einer solchen Definition auf einen speziellen Unternehmenskauf/-verkauf bezogen und ist somit nicht allgemein gültig!
„Financial Debt“ bzw. „Finanzielle Schulden“ sind die Summe aus
- aller Verbindlichkeiten gegenüber Banken (Kreditinstituten) und anderen Kreditgebern (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Darlehen, Überziehungskredite, Anleihen und Schuldscheine sowie die zum Stichtag aufgelaufenen Zinsen), die nicht aus der Lieferung von Waren und Dienstleistungen resultieren, vorausgesetzt, die Zahlungsbedingungen entsprechen den branchenüblichen Zahlungsbedingungen,
- alle Zahlungsverpflichtungen gegenüber den Verkäufern oder den verbundenen Unternehmen der Verkäufer, die nicht aus der Lieferung von Waren und Dienstleistungen resultieren, sofern die Zahlungsbedingungen den branchenüblichen Zahlungsbedingungen entsprechen,
- alle Verpflichtungen für gestundete Kaufpreiszahlungen oder Kaufpreisraten im Zusammenhang mit dem Erwerb von Anlagevermögen,
- alle Verpflichtungen für Kaufpreiszahlungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von sonstigem Anlagevermögen, jeweils unter der Voraussetzung, dass die Zahlungsfristen über die branchenüblichen Zahlungsfristen hinaus verlängert wurden,
- die Höhe der Rückstellungen für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wie Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und ähnliche Steuern, die im Stichtagsabschluss ausgewiesen sind,
alle sonstigen Verbindlichkeiten, die mit Bankverbindlichkeiten oder anderen Finanzierungsformen vergleichbar sind, unabhängig davon, ob sie verzinslich sind oder nicht, - sonstige Verbindlichkeiten, die mit Bankverbindlichkeiten oder anderen Finanzierungsformen vergleichbar sind, unabhängig davon, ob sie verzinslich sind oder nicht,
- Rückstellungen für latente Steuerschulden gemäß § 274 HGB und § 306 HGB,
- Bürgschaften und Patronatserklärungen, die nach den handelsrechtlichen Vorschriften als Fußnote oder in anderer Weise im Jahresabschluss auszuweisen sind,
- Rückstellungen für Garantieverpflichtungen, einschließlich Gewährleistungsansprüchen und Produkthaftungsansprüchen gegen die Gesellschaft, soweit sie den Durchschnitt der letzten vier Jahre übersteigen,
- Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten, Ansprüche und ähnliche Verfahren, wenn und soweit ein entsprechender Aktivposten nicht gebildet wurde,
- alle Zahlungen der Gesellschaft an Geschäftsführer oder Mitarbeiter im Zusammenhang mit dem Vertrag und dem Vollzug der im Vertrag vorgesehenen Transaktionen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Bonuszahlung an Geschäftsführer gemäß der Änderung des Dienstvertrags zwischen Geschäftsführern und der Gesellschaft, und
- alle Rückstellungen für die oben genannten Verbindlichkeiten.
Weitere Informationen zum Thema Cash-free/ Debt-free und Working Capital finden Sie hier
KP TECH Corporate Finance
Wir beraten als als professioneller M&A-Beratung entweder die Käuferseite oder die Verkäuferseite bei M&A-Transaktionen (kein Unternehmensmakler). Gerne besprechen wir mit Ihnen streng vertraulich die aktuellen Unternehmensbewertungen, sowie die Möglichkeiten und Erfolgswahrscheinlichkeiten bei einem Verkauf Ihres Unternehmens. Kontaktieren Sie KP Tech Corporate Finance streng vertraulich entweder über unser Kontaktformular oder telefonisch direkt unter +49 89 21 53 66 09-0 zur Vereinbarung eines persönlichen und unverbindlichen Gesprächs. Profitieren Sie von mehr als 20 Jahren Erfahrung in der internationalen Corporate Finance Beratung.
Thema dieses Artikels: Beispiel für eine Definition der Position „Financial Debt“ im Rahmen der Cash-free/ Debt-free Regelung in einem Unternehmenskauf/-verkaufsvertrag (englisch: „SPA“). Die Definition des BMA findet man hier.
