Gestaltung der Unternehmensnachfolge anhand des Owner Buy-Out

Der Owner Buy-Out im Rahmen der Unternehmensnachfolge – eine Form, die immer häufiger gewählt wird

Ein Owner Buy-Out („OBO“) stellt eine spezielle Form des Leveraged Buy-Out dar. Beim OBO beteiligt sich einer/mehrere der bisherigen Anteilseigner (Alteigentümer) an der sogenannten „NEWCO“ (=Erwerbergesellschaft bzw. Zweckgesellschaft) in Form einer anteiligen Rückbeteiligung. Der OBO ist eine sehr gute und immer häufiger genutzte Variante des Leveraged Buy-Out (LBO), um eine Nachfolgeregelung zu realisieren. Die heutigen Anteilseigner realisieren durch den Anteilsverkauf ein Teil des Vermögens an einen Finanzinvestor und investieren im Rahmen der Transaktion einen Teil in die Erwerbergesellschaft bzw. Zweckgesellschaft (NEWCO) des Finanzinvestors. Gerade bei Nachfolgeregelungen, bei denen die Nachfolger die Anteile nicht „geschenkt“ bekommen oder bei denen es keine Nachfolge innerhalb der Familie gibt, wird der Owner Buy-Out erfolgreich angewendet. Vorteile für den Alteigentümer: erzielen eine Risikostreuung des Vermögens, sind weiterhin im Unternehmen tätig (unverändert oder teilweise).

An der NEWCO sind nach der Transaktion neben dem/ den bisherigen Anteilseignern, in der Regel eine oder mehrere Beteiligungsgesellschaften bzw. Finanzinvestoren beteiligt. Zur Finanzierung der Übernahme des zu verkaufenden Unternehmens im Rahmen des Owner Buy-Out nimmt die NEWCO weiterhin ein Darlehen auf (z.B. in Form einer Mezzanine Finanzierung). Die Höhe der Fremdmittel hängt von den geplanten Free Cash-flow´s des zu verkaufenden Unternehmens ab. Die Konditionen für das Fremdkapital werden maßgeblich von der Kreditwürdigkeit des zu verkaufenden Unternehmens sowie der Höhe des Eigenkapitals (OBO und Beteiligungsgesellschaft) im Verhältnis zum Fremdkapital bestimmt. Das zu verkaufende Unternehmen sowie die NEWCO sichern das Kapital der Fremdkapitalgeber ab in der Regel über die Verpfändung der Anteile ab; alternativ auch über eine Sicherungsübertragung oder eine Sicherungszession. Die Höhe des Fremdkapitals bestimmt den Hebel auf die Eigenkapitalrendite („leverage Effekt“). Der Hebel auf die Eigenkapitalrendite wirkt nur, wenn die erzielte Gesamtkapitalrendite des zu verkaufenden Unternehmens über dem Zins und der Tilgung für das Fremdkapital liebt. Je höher der „Leverage“, umso höher das Risiko, sollte in der Zukunft der Free Cash-flow sinken und die Zins- und Tilgungszahlungen unmöglich machen.

KP TECH Corporate Finance

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Inhalt dieses Artikels: Gestaltung der Unternehmensnachfolge im Rahmen eines Owners Buy-Out (OBO)