Stimmverbote als Hindernis für Anteilseigner und Investoren

Das gesetzliche Stimmverbot beruht auf dem Grundgedanken, dass Sonderinteressen einzelner Gesellschafter die Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung nicht dominieren sollen. Konkret verbietet das GmbH-Gesetz (GmbHG) in vier Fällen die Stimmabgabe wenn:

– der Gesellschafter durch die Beschlussfassung entlastet

– oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll

– ein Beschluss die Vornahme eines Rechtsgeschäftes gegenüber dem Gesellschafter selber vorsieht

– oder die Einleitung oder Beendigung eines Rechtsstreits gegenüber dem Gesellschafter betrifft

In diesen Fällen darf der betroffene Gesellschafter noch an der Gesellschafterversammlung teilnehmen, er hat jedoch kein Stimmrecht mehr. Dieses kann für Mehrheitsgesellschafter einer punktuellen Enteignung gleichkommen. Die betreffenden Beschlüsse werden dann von den Minderheitsgesellschaftern gegebenenfalls auch gegen den Willen und das Interesse des Mehrheitsgesellschafters gefasst.

Für Investoren kann das beispielsweise im Rahmen der Gewährung oder Änderung von Darlehen an Portfoliounternehmen und der damit verbundenen Weisung der Gesellschafter an die Geschäftsleitung relevant werden.

Aber auch Gründer sind ggf. betroffen. Etwa im Rahmen von Beschlüssen über Wettbewerbsverbote oder Geschäftsführeranstellungsverträge.

Die gesetzlichen Stimmverbote sind einer vertraglichen Einschränkung daher nur bedingt zugänglich. Vor dem Hintergrund der unsicheren Reichweite gesetzlicher Stimmverbote sollten Investoren und Gründer rechtzeitig vor Gesellschafter-versammlungen d.h. gegebenenfalls bereits in der Vorbereitungs- und Planungsphase prüfen, ob sie tatsächlich von ihrem Stimmrecht in gewollter Weise Gebrauch machen können. Insbesondere vor Strukturmaßnahmen (Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen) und wichtigen Beschlüssen (Unternehmenskauf oder Unternehmensverkauf, Kauf oder Verkauf von Assets, Anteilen etc. ) empfiehlt es sich, gezielte externe Beratung in Anspruch zu nehmen.

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