Die Zahl der Unternehmensübernahmen im Technologiesektor in Europa ging im Jahr 2009 um 8% zurück. In absoluten Zahlen fanden 2.603 M&A Transaktionen statt; im Vorjahr waren es noch 2.941. Der Wert aller Akquisitionen sank von 158 Mrd. US$ im Jahr 2008 um 51% auf knapp 81 Mrd. US$ in 2009. Die Anzahl der Transaktionen lag im 4. Quartal 2009 mit 665 Transaktionen jedoch bereits wieder 16% über denen des Vorquartals Q3 2009 mit 574. Das Volumen der Transaktionen lag im 4. Quartal mit insgesamt 34,8 Mrd. US$ mehr als 52% über dem Volumen des 4. Quartal des Vorjahres mit insgesamt 18,35 Mrd. US$.

Anzahl Transaktionen und IPO's (1999-2009)

Die Anzahl der Transaktionen mit Beteiligung von Unternehmen aus Nordamerika stieg im 4. Quartal 2009 um 67% im Vergleich zum Vorquartal Q3 2009 und lag im Gesamtjahr 2009 bei insgesamt 11%. Im Speziellen Unternehmen aus Deutschland und Großbritannien traten verstärkt als Käufer im Q4 2009 auf. Eine rückläufige Tendenz gab es in diesem Zeitraum bei Käufern aus Süd- und Osteuropa.

Insgesamt zwei Bereiche konnten 2009 eine steigende Anzahl an M&A Transaktionen verzeichnen. So stieg die Anzahl von Akquisitionen im Internet-Services Bereich um insgesamt 2%. Im Segment der sog. Communications Equipment wurde im gleichen Zeitraum ein Anstieg von 10% erreicht. Starke Rückgänge bei der Anzahl der M&A Transaktionen gab es im Bereich Software, mit einem Minus von 30% und ebenfalls mit einem Minus von 22% im Bereich der sog. Embedded Technology. Unternehmen im Bereich IT-Service profitierten im zurückliegenden Jahr 2009 von Akquisitionen im Bereich Outsourcing Services und IT-Beratung.

Sektorenverteilung M&A Transaktionen Europa (2009)

Mit einem Anteil von 50%, stellen nicht börsennotierte Unternehmen im Technologiesektor in Europa im 4. Quartal 2009 den größten Käuferkreis dar. Nicht börsennotierte Unternehmen führten in 2009 über 1.820 M&A Transaktionen durch, gefolgt von mehr als 860 Transaktionen von Unternehmen die im Rahmen eines Divestments (Verkauf von Randaktivitäten) veräußert wurden.

Weitere Details nach einzelnen Technologie-Sektoren und die Entwicklungen über die Quartale und Jahre stellen wir unseren Kunden im Rahmen von Beratungsprojekten im Bereich Unternehmensverkauf, Unternehmenskauf, Erstellung einer Unternehmensbewertung sowie bei Venture Capital Transaktionen zur Verfügung.

Kontaktieren Sie Dirk Middelhoff, Director der KP TECH unter Telefon direkt +49 (0) 69 713786-25 oder per E-Mail: middelhoff „[at]“ tech-corporatefinance.de (bitte „[at]“ durch @ ersetzen da Spamschutz)

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Wachstum durch Unternehmensübernahmen – Mergers & Acquisitions – Unternehmenskauf

Die Akquisition eines Unternehmens ist ein komplexer Prozess, der grob in die folgenden Phasen unterteilt werden kann:

• Definition der M&A Ziele
• Definition der M&A Strategie
• Definition des M&A Prozesses
• Definition des Integrationsprozesses

Jede dieser Phasen wiederum unterteilt sich in eine Reihe von Massnahmen. So umfasst die Definition des M&A Prozesses unter anderem die:

• Identifikation von Akquisitionsobjekten („Targets“)
• Ansprache der Targets
• Vorbereitung auf das erste Management Meeting (der Käufer muss sich und seine Strategie überzeugend „verkaufen“, will er nicht den höchsten Kaufpreis bezahlen)
• Möglichkeiten der Transaktionsstrukturierung (z.B. Bar/Aktien, Earn-out, Besserungsschein, Call-/ Put Optionen, Verkäuferdarlehen, etc.)
• Möglichkeiten und Methoden der Unternehmensbewertung
• Inhalte des Letter of Intent
• Inhalte und Schwerpunkte der Due Diligence
• Inhalte des Unternehmenskaufvertrages (Sales and Purchase Agreement)
• Verhandlung des Unternehmenskaufvertrages
• …

Jeder Teilaspekt erfordert eine gründliche Vorbereitung und eine professionelle Umsetzung. Unternehmensübernahmen haben einen wesentlichen Einfluss auf das Unternehmen – nicht selten scheiten Unternehmen an Akquisitionen und gefährden damit das gesamte Unternehmen. Eine professionelle Vorbereitung und Umsetzung von M&A-Transaktionen unterscheidet immer häufiger zwischen Markführern und den restlichen Unternehmen im Markt, denn eine gescheiterte Akquisition schwächt ein Unternehmen langfristig. Gerade ein professioneller M&A-Berater mit langjähriger praktischer Erfahrung in M&A-Transaktionen stellt für Käufer eine strategischen Vorteil dar; egal ob bei der Ansprach, der Unternehmensbewertung, der Steuerung des M&A-Prozesses, der Funktion als Coach oder bei der Vertragsverhandlung. Unternehmer, welche über keine oder wenig Erfahrung im Bereich Mergers & Acquisitions verfügen, sehen eine strukturierte und pro-aktive Vorgehensweise häufig als unnötig oder gar als Hindernis an. Als M&A-Berater mit über 12-jähriger Praxiserfahrung können wir von einer unstrukturierten und nicht gründlich vorbereiteten Vorgehensweise nur abraten – sie ist eine der Hauptgründe, wieso die Quote der nicht erfolgreichen Übernahmen auch heute noch sehr hoch ist – oder anders herum gesagt, meistens profitiert der Verkäufer und nicht der Käufer bei Mergers & Acquisitions Transaktionen!

Becksches Formularbuch Mergers and Acquisitions Unsere Buchempfehlung lautet: Becksches Formularbuch Mergers and Acquisitions (2. Auflage Oktober 2011). Hier findet man Muster, Formulare und Hintergründe rund um den Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf, Letter of Intent, Kaufvertrag etc.

M&A-Beratung: Als inhabergeführte und unabhängige Managementberatung hat sich KP TECH Corporate Finance auf die Mergers & Acquisitions Beratung spezialisiert. Unsere Kunden profitieren von mehr als 12 Jahren Erfahrung in der internationalen Corporate Finance Beratung. Schwerpunkte unserer Beratung sind die Themen: Unternehmensverkauf, Unternehmenskauf, Unternehmensbewertung, Unternehmensnachfolge, MBO, MBI, Venture Capital Beratung, Private Equity Beratung sowie IPO-Beratung.

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Häufige Konfliktpotenziale zwischen Käufer und Verkäufer im Laufe eines M&A-Prozesses

Im Laufe eines jeden M&A-Prozesses kommt es zu Konfliktsituation zwischen dem Unternehmenskäufer und den Unternehmensverkäufern. In der M&A-Praxis sehen wir es sehr häufig, dass beide Parteien im Lauf des M&A-Prozesses Höhen und Tiefen erleben. Je professioneller beide Parteien vorbereitet sind und je besser beide Parteien beraten werden (M&A-Berater + Rechtsanwalt + Wirtschaftsprüfer + Steuerberater) desto höher ist die Wahrscheinlichkeit eines für beide Seiten tragbaren Verhandlungsergebnisses. Nachfolgend eine Übersicht möglicher Konfliktpotenziale in den einzelnen Phasen des M&A-Prozesses. In der Praxis kommt es zu unterschiedlichen Vorstellungen hinsichtlich:

• eines realistischen Zeitplanes
• der gegenseitigen Vertraulichkeitsklärung zwischen Käufer und Verkäufer (z.B. Themen wie Abwerbung von Kunden, Mitarbeitern, Laufzeit, Nachwirkung,…)
• des Verkaufsverfahrens an sich (Bieterverfahren, One-on-One, Exklusivität, …)
• der Inhalte und Ausgestaltung des Letter of Intent (kurz oder detailliert)
• der Unternehmensbewertung (Bewertungsverfahren, vergleichbare M&A-Transaktionen, Finanzplanung, …)
• der Strukturierung der Transaktion (Bar/Aktien; Kaufpreis sofort/ Earn-Out Zahlungen, Besserungsschein, Verkäufer Darlehen, Debt free/ Cash free, Locked Box…)
• der Gespräche mit der zweiten Management-Ebene und Mitarbeitern (widerspricht dem Anliegen des Verkäufers auf maximale Vertraulichkeit)
• des zeitlichen und inhaltlichen Umfangs der Due Diligence bis hin zur Anzahl der Due Diligence Prüfer
• der Garantien und Gewährleistungen (Ziel Käufer: möglichst umfangreich und detailliert; Ziel Verkäufer: wenige Garantien und Gewährleistungen)
• der Höhe und Laufzeit eines Escrow Account (Ziel Verkäufer: möglichst kein Escrow Account; Ziel Käufer:  möglichst hoher Betrag für das Escrow Account mit zwei Jahren Laufzeit)
• des Wettbewerbsverbotes für die Verkäufer
• der Art und Weise der Integration des akquirierten Unternehmens
• …

KP TECH Corporate Finance berät als professioneller M&A Berater entweder die Käuferseite oder die Verkäuferseite. Gerne besprechen wir mit Ihnen streng vertraulich die aktuellen Unternehmensbewertungen, Möglichkeiten und Erfolgswahrscheinlichkeiten bei einem Verkauf Ihres Unternehmens. Kontaktieren Sie Herrn Klumpp, Managing Partner der KP TECH streng vertraulich entweder per E-Mail (klumpp “[at]” tech-corporatefinance.de –>”[at]” durch @ ersetzen; Spamschutz) oder telefonisch direkt unter +49 (0) 69 713786-15 zur Vereinbarung eines persönlichen und unverbindlichen Gesprächs. Profitieren Sie von mehr als 12 Jahren Erfahrung in der internationalen Corporate Finance Beratung.

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Material Adverse Change (“MAC”) - “Erheblich negative Veränderungen”

In den letzten Jahren kommt es auch im deutschsprachigen Raum zur Aufnahme sogenannter Material Adverse Change bzw. MAC-Klauseln in Verträgen über einen Unternehmenskauf/ Unternehmensverkauf. Hintergrund ist die Unterscheidung zwischen dem Signing und dem Closing in Unternehmenskaufverträgen und dem teilweise langen Zeitraum, welcher zwischen Signing und Closing (Übergang auf den Käufer) liegt. Sinn der MAC-Klauseln ist es, dass der Käufer sich vor einer negativen Entwicklung des Unternehmens, welches er kaufen will, schützt. Negative Entwicklungen können sein: Umsatzeinbrüche, EBIT-Einbrüche, Wegfall von wichtigen Kunden, etc.. Bei der Definition der MAC-Klauseln im Unternehmenskaufvertrag ist darauf zu achten, dass derartige “erheblichen negativen Veränderungen” nachvollziehbar definiert werden: z.B. Umsatzeinbruch von mehr als 15%, EBIT-Einbruch von mehr als 20%, etc.. Käufer bevorzugen in Unternehmenskaufverträgen MAC-Klauseln, die breit und wenig konkret gefasst sind. Je besser die Verhandlungsposition des Verkäufers in den Vertragsverhandlungen, umso eher wird der Verkäufer durchsetzen können, dass überhaupt keine MAC-Klausel aufgenommen wird oder eine sehr “weite” Definition der “erheblich negativen Veränderungen” vorgenommen wird und dass die Fälle eines Material Adverse Change vom Unternehmen zu beeinflussen sind – und nicht etwa durch extern Einflüsse wie “Brand”, “Erdbeben”, “Anschlag”, etc. ausgelöst werden.

Tritt eine über eine MAC-Klausel definierte erheblich negative Veränderung ein, so hat der Käufer das Recht, vom Kaufvertrag zurückzutreten.

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Beispiele für Deal Breaker in Vertragsverhandlungen bei Unternehmenskaufverträgen

In der M&A-Praxis ist bei den Verhandlungen des Unternehmenskaufvertrages (engl. Sales and Purchase Agreement, bzw. SPA) in der Regel über die nachfolgenden Themenbereiche eine Einigung zu erzielen. Grundsätzlich gilt dabei, dass ein guter und ausführlicher Letter of Intent (LoI) die Verhandlung des Unternehmenskaufvertrages wesentlich vereinfacht und beschleunigt. Auch eine professionelle Vorbereitung des Verkäufers auf die Due Diligence und eine gute Aufbereitung der Due Diligence Unterlagen erleichtern die Vertragsverhandlungen: der Käufer findet im Laufe der Due Diligence keine wesentlichen Dingen („Leichen im Keller“, Deal Breaker), um den Kaufpreis zu reduzieren oder die Transaktionsstruktur zu ändern.

Typische Beispiele für Deal Breaker in Unternehmenskaufverträgen sind (wenn der Letter of Intent ausführlich formuliert war und die Due Diligence keine wesentlichen neuen Erkenntnisse ergeben hat – ansonsten findet man noch viele weitere Deal Breaker):

• Anteil Kaufpreis sofort und Anteil Earn-out sowie die Earn-out Regelungen
• Gewährleistungskatalog (Käufer möchte umfangreiche Gewährleistungen, Verkäufer möchten möglichst wenige Gewährleistungen eingehen)
• Umfang der Haftung des Verkäufers (Kenntnis des Verkäufers von Dingen, Freibeträge, Höchstbetrag für die Haftung, Verjährung der Haftung, …)
• Anpassung des Kaufpreises (Definition der „Finanzverbindlichkeiten“, der Position „Barmittel“, der Rückstellungen, des Working Capital, etc.). Der Verkäufer bevorzugt das Locked-Box Modell, der Käufer wird auf der Cash free/ Debt free Regelung bestehen und möglichst viele Positionen weitreichend definieren wollen, um den Kaufpreis zu reduzieren
• Wettbewerbsklauseln zum Schutz des Käufers vor der Gründung einer neuen Gesellschaft mit gleichem Geschäftszweck
• MAC-Klausel (Material Adverse Change Klausel): Den Hintergrund der MAC-Klausel behandeln wir in einem separaten Beitrag. Beitrag zur MAC Material Adverse Change Klausel
• Escrow Account (Der Käufer wird darauf abzielen, einen möglichst hohen Betrag des Kaufpreises dem Escrow Account zuzuweisen)
• Kosten und Steuern (Verkäufer erwartet, dass der Käufer die Notarkosten etc. übernimmt; der Käufer versucht diesen Aspekt zu verhandeln; Kosten für die eigenen Berater übernimmt in der Regel jede Seite für sich)
• Rücktrittsklauseln für Käufer (häufig)/ Verkäufer (sehr selten)
• ….

Natürlich kann es in Ausnahmefällen passieren, dass der Käufer dem Verkäufer gegenüber in Vertragsverhandlungen entgegen kommend ist, dies geschieht in der Regel in den folgenden Fällen:

• Wesentlich über Marktpreisen liegender Kaufpreis („Strategischer Kaufpreis“)
• Viele potenzielle Käufer liegen im Rahmen eines Bieterverfahrens im Wettbewerb und akzeptieren deshalb einen Verkäufer freundlichen Unternehmenskaufvertrag

Oder auch im Fall BayernLB – Kauf der Hypo Alpe Adria:

• Ein lesenswerter Artikel zum Thema Unternehmenskaufvertrag: http://www.profil.at/articles/1004/560/260544/hypo-alpe-adria-kaufvertrag-bayernlb
• Der Unternehmenskaufvertrag bei einer Milliarden-Transaktion als Beispiel für einen „Verkäufer freundlichen“ Unternehmenskaufvertrag: htttp://www.profil.at/prod/560/pdf/hypo_kaufvertrag_profil.pdf

KP  TECH Beratungsgesellschaft mbH – Corporate Finance Beratung, Frankfurt am Main: Als inhabergeführte und unabhängige Managementberatung haben wir uns auf die Corporate Finance Beratung spezialisiert. Unsere Kunden profitieren von mehr als 12 Jahren Erfahrung in der internationalen Corporate Finance Beratung. Schwerpunkte unserer Beratung sind die Themen: Unternehmensverkauf, Unternehmenskauf, Unternehmensbewertung, Unternehmensnachfolge, MBO, MBI, Venture Capital Beratung, Private Equity Beratung sowie IPO-Beratung.

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