Strategische Kaufpreise – ein aktuelles Beispiel – Dell/HP und 3Par

2.9.2010: Das Bietergefecht zwischen Dell und HP um das Unternehmen 3Par zeigt, wie ein Verkäufer durch ein (vermeintliches) Alleinstellungsmerkmal sowie einen Wettbewerb beim Unternehmensverkauf eine Unternehmensbewertung erzielen kann, die rational über keinerlei Bewertungsmethoden nachvollziehbar ist. 3Par ist als Anbieter im Bereich Datenspeicher aktiv und profitiert von dem aktuellen Hype um das Thema ”Cloud Computing”.

Weder mit einer Discounted Cash-flow Bewertung noch mit Bewertungen aus vergleichbaren M&A-Transaktionen lässt sich der Kaufpreis für 3Par verargumentieren:

2,4 Milliarden USD für ein Unternehmen mit einem Jahresumsatz von 194 Millionen USD, welches keine Gewinne erzielt!

Das sind Unternehmensbewertungen, wie zu Zeiten des Neuen Marktes, als auch die kleinste Klitsche mit Milliarden bewertet wurde. Andere Übernahmen zu derart hohen und über Bewertungsverfahren nicht mehr nachvollziehbaren Unternehmensbewertungen, sind in der Vergangenheit häufig eine Fehlinvestition gewesen. Man könnte hier viele Beispiele aufzählen – eines davon ist die Übernahme von Skype durch Ebay.

Käufer sollten sich beim Thema “Strategischer Kaufpreis” bewusst sein, dass es zum Zeitpunkt einer Übernahme zwar so aussehen mag, wie wenn diese Akquisition die einzige/letzte Möglichkeit eines Einstiegs in einen Markt bedeutet. Technologien und Märkte verändern sich sehr schnell und wenige Jahre später sieht die Situation völlig anders aus und neue, sowie oft bessere Möglichkeiten, sind am Horizont auftgetaucht.

Thema dieses Artikels: Strategische Kaufpreise bei Unternehmensübernahmen – Dell – HP – 3Par

Intensiv-Seminar Unternehmensbewertung und Unternehmenskauf/ Unternehmensverkauf

Am 5. Oktober 2010 sowie am 11. November 2010 veranstaltet KP TECH in Frankfurt am Main die 28. Seminarreihe zu den Themen Unternehmensbewertung, Unternehmensverkauf und Unternehmenskauf. Es wird aus Sicht der Praxis auf den Ablauf, die Inhalte sowie zu vermeidende Fehler eingegangen und anhand von Beispielen auf die in der Praxis relevanten Bewertungsverfahren wie zum Beispiel die Discounted Cash-Flow Methode eingegangen. Weiterhin werden Inhalte eines Letter of Intents, eines Kauf-/Verkaufsvertrags oder einer Due Diligence anhand von Beispielen aus der Praxis erläutert.

Der kleine Teilnehmerkreis wird sich aus Anteilseignern, Geschäftsführern und Vorständen zusammen setzen.

Details sowie das Anmeldungsformular finden Sie unter http://www.tech-corporatefinance.de/Seminar

Wir freuen uns auf Ihre Teilnahme!

Beste Grüße,

Michael Klumpp, Managing Partner der KP TECH

Die Zahl der Unternehmensübernahmen im Technologiesektor in Europa stieg im zweiten Quartal 2010 um 9% im Vergleich zum gleichen Quartal des Vorjahres 2009. In absoluten Zahlen fanden 706 M&A Transaktionen statt; im Vorquartal Q1 2010 waren es 704. Der Wert aller Akquisitionen stieg um 8% auf 29,7 Mrd. US$ im Vergleich zum Vorquartal und lag 170% höher als der Wert vom Q2 2009 mit 10,7 Mrd. US$. Darüber hinaus gab es im Technologiesektor in Europa insgesamt 12 IPO’s im zweiten Quartal 2010. Die Anzahl von Transaktionen über 1 Mrd. US$ lag im zweiten Quartal 2010 bei 6 und liegt damit für das Gesamtjahr 2010 bei insgesamt 11.

Bewertung von Technologieunternehmen 2003-2010

Die Anzahl der Transaktionen mit Beteiligung von Unternehmen aus Großbritannien, Skandinavien und Nordamerika lag im 2. Quartal 2010 ebenfalls höher als im Vorquartal. Insbesondere die Zahl der Käufer aus Nordamerika ist im Vergleich zum zweiten Quartal 2009 um mehr als 70% gestiegen.

Der Sektor Software verzeichnete im gesamten 1. Halbjahr 2010 abermals einen Anstieg und lag 41% höher als im 1. Halbjahr des Vorjahres 2009. Innerhalb dieses Sektors stieg die Anzahl von Akquisitionen im Application-Software Bereich um insgesamt 39% und das Segment Internet-Software verzeichnete 63% mehr Transaktionen. Der weiterhin aktivste Bereich bleibt, mit 203 Transaktionen, der Sektor Media und Content.

Sektorenverteilung M&A Transaktionen Europa Q1-2010 vs. Q2-2010

Mit einem Anteil von 46%, stellen nicht börsennotierte Unternehmen im Technologiesektor in Europa im 2. Quartal 2010 abermals den größten Käuferkreis dar. Finanzinvestoren aus dem Private Equity Bereich waren im zweiten Quartal 2010 in 16% der Transaktionen auf Käuferseite vertreten. Im ersten Quartal 2010 fanden mehr als 190 Transaktionen von Unternehmen statt, die im Rahmen eines Divestments (Verkauf von Randaktivitäten) veräußert wurden.

Weitere Details nach einzelnen Technologie-Sektoren und die Entwicklungen über die Quartale und Jahre stellen wir unseren Kunden im Rahmen von Beratungsprojekten im Bereich Unternehmensverkauf,Unternehmenskauf, Erstellung einer Unternehmensbewertung sowie bei Venture Capital Transaktionen zur Verfügung.

Kontaktieren Sie Dirk Middelhoff, Director der KP TECH unter Telefon direkt +49 (0) 69 713786-25 oder per E-Mail: middelhoff „[at]“ tech-corporatefinance.de (bitte „[at]“ durch @ ersetzen da Spamschutz)

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat nunmehr seine Regeln für den Ausschluss von Kleinaktionären börsennotierter Firmen im Rahmen eines sogenannten Squeeze-Out geändert. (Artikel FTD vom 27.07.2010) Die Änderung sieht nunmehr vor, dass die Bewertung dem gewichteten durchschnittlichen Kurs in den drei Monaten vor der Bekanntgabe des sogenannten Squeeze-Out entsprechen muss. Die bisherige Regelung sah als Bemessungszeitraum die drei Monate vor der Hauptversammlung, die über den Ausschluss abstimmt, vor. Damit passt sich der Bundesgerichtshof (BGH) der bereits üblichen (Bewertungs-)Praxis an.

Als Squeeze-Out bezeichnet man das Herausdrängen von Minderheitsaktionären bei der Übernahme einer, nicht zwingend börsennotierten, Gesellschaft. Dazu benötigt ein Großaktionär mindestens 95 Prozent des Grundkapitals. Eine angemessene Abfindung ist Voraussetzung für ein Squeeze-Out. Der sogenannten aktienrechtliche Squeeze-Out ist im Gesellschaftsrecht in Deutschland in §§ 327a – 327f AktG geregelt. Seit dem 14. Juli 2006 ist zudem das sogenannten Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz in Kraft. Durch dieses Gesetz wurde u.a. mit §§ 39a-c WpÜG der sogenannten übernahmerechtliche Squeeze-Out eingeführt.

KP TECH Corporate Finance erstellt für Unternehmen Unternehmensbewertungen zur Prüfung der Angemessenheit einer vorgeschlagenen Unternehmenstransaktion und unterstützt dabei Vorstände und Aufsichtsräte u.a. bei der Stellungnahmen im Sinne des WpÜG. Kontaktieren Sie Dirk Middelhoff, Director der KP TECH unter direkt Telefon +49 (0) 69 713786-25 oder per E-Mail: middelhoff „[at]“ tech-corporatefinance.de (bitte „[at]“ durch @ ersetzen da Spamschutz)

Das gesetzliche Stimmverbot beruht auf dem Grundgedanken, dass Sonderinteressen einzelner Gesellschafter die Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung nicht dominieren sollen. Konkret verbietet das GmbH-Gesetz (GmbHG) in vier Fällen die Stimmabgabe wenn:

- der Gesellschafter durch die Beschlussfassung entlastet

- oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll

- ein Beschluss die Vornahme eines Rechtsgeschäftes gegenüber dem Gesellschafter selber vorsieht

- oder die Einleitung oder Beendigung eines Rechtsstreits gegenüber dem Gesellschafter betrifft

In diesen Fällen darf der betroffene Gesellschafter noch an der Gesellschafterversammlung teilnehmen, er hat jedoch kein Stimmrecht mehr. Dieses kann für Mehrheitsgesellschafter einer punktuellen Enteignung gleichkommen. Die betreffenden Beschlüsse werden dann von den Minderheitsgesellschaftern gegebenenfalls auch gegen den Willen und das Interesse des Mehrheitsgesellschafters gefasst.

Für Investoren kann das beispielsweise im Rahmen der Gewährung oder Änderung von Darlehen an Portfoliounternehmen und der damit verbundenen Weisung der Gesellschafter an die Geschäftsleitung relevant werden.

Aber auch Gründer sind ggf. betroffen. Etwa im Rahmen von Beschlüssen über Wettbewerbsverbote oder Geschäftsführeranstellungsverträge.

Die gesetzlichen Stimmverbote sind einer vertraglichen Einschränkung daher nur bedingt zugänglich. Vor dem Hintergrund der unsicheren Reichweite gesetzlicher Stimmverbote sollten Investoren und Gründer rechtzeitig vor Gesellschafter-versammlungen d.h. gegebenenfalls bereits in der Vorbereitungs- und Planungsphase prüfen, ob sie tatsächlich von ihrem Stimmrecht in gewollter Weise Gebrauch machen können. Insbesondere vor Strukturmaßnahmen (Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen) und wichtigen Beschlüssen (Unternehmenskauf oder Unternehmensverkauf, Kauf oder Verkauf von Assets, Anteilen etc. ) empfiehlt es sich, gezielte externe Beratung in Anspruch zu nehmen.

KP TECH Corporate Finance unterstützt Technologieunternehmen im Bereich Corporate Finance und Mergers & Acquisitions. Profitieren Sie von mehr als 12 Jahren Erfahrung in der internationalen Beratung bei Unternehmenskäufen und Unternehmensverkäufen. Namhafte nationale und internationale Kunden waren und sind aktuell Kunden der KP TECH im Thema Unternehmensakquisitionen und Akquisitionsstrategien. Kontaktieren Sie Dirk Middelhoff, Director der KP TECH unter direkt Telefon +49 (0) 69 713786-25 oder per E-Mail: middelhoff „[at]“ tech-corporatefinance.de (bitte „[at]“ durch @ ersetzen da Spamschutz)