KP TECH Analyse: Anzahl europäischer M&A Transaktionen im Technologiesektor im Q2 2014 weiterhin auf hohem Niveau

Donnerstag, 24. Juli 2014 8:21

Die Zahl der Unternehmensübernahmen im Technologiesektor in Europa war im zweiten Quartal 2014 mit insgesamt 848 Transaktionen weiterhin auf dem hohen Niveau des Vorquartals Q1 2014. Die Anzahl der Transaktionen im abgeschlossenen Q2 2014 lag 7% über der Anzahl der Transaktionen des Q2 2013. Der Wert aller Akquisitionen lag mit insgesamt 108,0 Mrd. US$ deutlich über dem Niveau des Q1 2014 mit einem Wert von insgesamt 73,4 Mrd. US$. Die Zahl der Börsengänge lag im zweiten Quartal 2014 bei insgesamt 39 IPO’s und damit deutlich über den 10 Börsengängen im Q1 2014.

Die Anzahl der Transaktionen mit Beteiligung von Unternehmen aus Großbritannien lag im zweiten Quartal 2014 bei 29% aller Transaktionen, gefolgt von Käufern aus Nordamerika mit einem Anteil von abermals 13%. Käufer aus Skandinavien zeigten einen deutlichen Anstieg bei der Anzahl der Transaktionen und liegen damit bei insgesamt 12% aller Deals in Europa im Q2 2014 und damit vor Deutschland mit einem Anteil von 9%.

Der Bereich Content und Media verzeichnete einen Rückgang von 9% im letzten Quartal bleibt aber mit einem Anteil von 29% aller Transaktionen der größte Einzelsektor. Auch der Sektor IT-Service und der Bereich Telekommunikation-Service verzeichnete Rückgänge von 6% bzw. 5%. Einen Anstieg um 17% der M&A Transaktionen gab es im Q2 2014 im Bereich Software und das Segment Internet Service blieb unverändert zum Q1 2014 mit 8% aller M&A Transaktionen in Europa.

Mit einem Anteil von 66%, stellten nicht börsennotierte Unternehmen im Technologiesektor in Europa im Q2 2014 den größten Käuferkreis dar. Nicht börsennotierte Unternehmen führten im zweiten Quartal 2014 mehr als 500 M&A Transaktionen durch, gefolgt von mehr als 200 Transaktionen von Unternehmen die im Rahmen eines Divestments (Verkauf von Randaktivitäten) im Q2 2014 veräußert wurden. Die Zahl der Exits von Venture Capital und Private Equity Firmen lag im zweiten Quartal 2014 mit nicht ganz 100 Transaktionen ebenfalls oberhalb des ersten Quartals 2014.

Kontaktieren Sie Dirk Middelhoff, Director der KP TECH unter Telefon direkt +49 (0) 69 713786-25 oder per E-Mail: middelhoff „[at]“ tech-corporatefinance.de (bitte „[at]“ durch @ ersetzen da Spamschutz)

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KP TECH Infografik M&A Aktivitäten Q1 2014

Mittwoch, 16. April 2014 17:20

Die Zusammenfassung der M&A Aktivitäten in Technologiesektoren im Q1 2014 als KP TECH Infografik:

KPTECH_Infografik_M&A_Q1_2014

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Weitere Details nach einzelnen Technologie-Sektoren und die Entwicklungen über die Quartale und Jahre stellen wir unseren Kunden im Rahmen von Beratungsprojekten im Bereich UnternehmensverkaufUnternehmenskauf, Erstellung einer Unternehmensbewertung sowie bei Venture Capital und Private Equity Transaktionen zur Verfügung.

Kontaktieren Sie Dirk Middelhoff, Director der KP TECH unter Telefon direkt +49 (0) 69 713786-25 oder per E-Mail: middelhoff „[at]“ tech-corporatefinance.de (bitte „[at]“ durch @ ersetzen da Spamschutz)

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KP TECH Analyse: Anzahl europäischer M&A Transaktionen im Technologiesektor im Q1 2014 weiterhin auf hohem Niveau

Mittwoch, 16. April 2014 17:11

Die Zahl der Unternehmensübernahmen im Technologiesektor in Europa war im ersten Quartal 2014 mit insgesamt 876 Transaktionen weiterhin auf dem hohen Niveau des Vorquartals Q4 2013. Die Anzahl der Transaktionen im abgeschlossenen Q1 2014 lag 22% über der Anzahl der Transaktionen des Q1 2013. Der Wert aller Akquisitionen lag mit insgesamt 73,4 Mrd. US$ deutlich über dem Niveau des Q4 2013 mit einem Wert von insgesamt 42,2 Mrd. US$. Nach einer stark steigenden Anzahl im letzten Quartal 2013, lag die Zahl der Börsengänge im erste Quartal 2014 bei insgesamt 10 IPO’s.

Die Anzahl der Transaktionen mit Beteiligung von Unternehmen aus Großbritannien lag im ersten Quartal 2014 bei 27% aller Transaktionen, gefolgt von Käufern aus Nordamerika mit einem Anteil von 13%. Käufer aus Deutschland zeigten einen deutlichen Anstieg von 45% bei der Anzahl der Transaktionen und liegen damit bei insgesamt 10% aller Deals in Europa im Q1 2014 und damit auf dem höchsten Niveau seit Q1 2009.

Insgesamt drei Bereiche konnten im ersten Quartal 2014 eine deutlich steigende Anzahl von M&A Transaktionen verzeichnen. So stieg die Anzahl von Akquisitionen im Internet Service Segment um 27% im Vergleich zum Vorquartal Q4 2013. Auch die Segmente IT Distribution; Anstieg um 24% und Computer Hardware; Anstieg um 21%, verzeichneten einen deutlichen Anstieg im Vergleich zum Vorquartal Q4 2013. Der Sektor Content und Media blieb auch im Q1 2014 mit einem Anteil von 31% aller Transaktionen das größte Segment und verzeichnete einen Anstieg von 3,0% im Vergleich zum Vorquartal.

Mit einem Anteil von 68%, stellten nicht börsennotierte Unternehmen im Technologiesektor in Europa im Q1 2014 den größten Käuferkreis dar. Nicht börsennotierte Unternehmen führten im ersten Quartal 2014 mehr als 570 M&A Transaktionen durch, gefolgt von mehr als 190 Transaktionen von Unternehmen die im Rahmen eines Divestments (Verkauf von Randaktivitäten) im Q1 2014 veräußert wurden. Die Zahl der Exits von Venture Capital und Private Equity Firmen lag im ersten Quartal 2014 mit 90 Transaktionen ebenfalls oberhalb des vierte Quartals 2013.

Kontaktieren Sie Dirk Middelhoff, Director der KP TECH unter Telefon direkt +49 (0) 69 713786-25 oder per E-Mail: middelhoff „[at]“ tech-corporatefinance.de (bitte „[at]“ durch @ ersetzen da Spamschutz)

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Locked Box Modelle in Verträgen zum Unternehmensverkauf/ Unternehmenskauf

Samstag, 25. Januar 2014 9:45

Sales and Purchase Agreement – Anpassung des Kaufpreises über die Cash free/ Debt free Regel im Gegensatz zu „Locked Box“ Modellen

Im Rahmen von Kauf-/ Verkaufsverträgen (engl. SPA bzw. Sales and Purchase Agreement) bei M&A-Transaktionen findet sich in den letzten Jahren verstärkt das „Locked Box“ Modell anstatt einer Net Debt Regel (bzw. Cash free/ Debt free Regel bzw. Definition des Nettobetrags der Finanzverbindlichkeiten). Beide Konzepte entstammen dem angelsächsischen Raum; im Gegensatz zu der in Deutschland bekannten Variante der Definition des Eigenkapitals. Auf die Cash free/ Debt free Regel wurde in einem separaten Beitrag eingegangen. Die Definition des Eigenkapitals zum Stichtag findet man in der Zwischenzeit in SPA´s praktisch nicht mehr.

In der täglichen M&A-Praxis stellt man fest, dass sich eine grosse Zahl an Unternehmensverkäufern mit der Cash free/ Debt free Regel und der damit einhergehenden Definition des Working Capital schwer tut. Gerade die Einschätzung möglicher Auswirkungen auf die endgültige Höhe des Kaufpreises durch Anpassungen des Nettobetrags der Finanzverbindlichkeiten sowie die Festlegung der Höhe des Working Capital, welches unterjährig stark schwanken kann, ist für viele Unternehmensverkäufer ohne M&A-Berater nicht einfach umzusetzen und auch ohne Erläuterungen durch den M&A-Berater oft schwer nachvollziehbar. Weiterhin sind Private Equity und Venture Capital Gesellschaften bei dem Verkauf eines Portfolio Unternehmens nicht an einer Cash free/ Debt free Regel interessiert und bevorzugen stattdessen das Locked Box Modell. Vor diesem Hintergrund findet man das Locked Box Modell auch in Deutschland bei M&A-Transaktionen immer häufiger in Kauf-/ Verkaufsverträgen.

Das Locked Box Modell – Fester Kaufpreis

Das Locked Box Modell definiert einen festen Kaufpreis. Im Gegensatz zur Cash free/ Debt free Regel findet keine Anpassung des Kaufpreises um das Net Debt und das Working Capital zum Stichtag statt. Das Locked Box Modell geht somit davon aus, dass es seit dem letzten Bilanzstichtag keine wesentlichen Änderungen ausserhalb des gewöhnlichen Geschäfts gegeben hat. Das bedeutet, dass der Nettobetrag der Finanzverbindlichkeiten wie auch die Höhe des Working Capital zum Stichtag (laut Kaufvertrag) nicht wesentlich vom letzten Bilanzstichtag abweichen; es fand zum Beispiel kein wesentlicher Forderungsaufbau, Abbau von Verbindlichkeiten, Aufnahme neuer Bankdarlehen etc. statt. Die Grundlage des Locked Box Modell ist somit die Annahme, dass keine Mittel aus dem Unternehmen abgeflossen sind und sich die Struktur der Bilanz vom letzten Bilanzstichtag bis zum Stichtag laut Kaufvertrag nicht verändert hat. Aus diesem Grund findet man in SPA´s, welche eine Locked Box Modell als Grundlage haben, einen Paragraphen, der den „Mittelabfluss“ im Vergleich zum letzten Bilanzstichtag definiert. In einer solchen Gewährleistung des Unternehmensverkäufers wird der zulässige Mittelabfluss definiert (z.B. Gewinnausschüttungen oder Zinszahlungen). Weiterhin findet sich bei Locked Box Modellen in Kaufverträgen eine Regelung über die Art und Weise, wie der Unternehmensverkäufer die Geschäfte seit dem letzten Bilanzstichtag zu führen hat; nämlich in gleicher Weise wie bisher. Abschliessend sichert der Unternehmensverkäufer im SPA die Fortführung der Geschäfte zwischen Signing und Closing in gleicher Weise wie bisher zu (kein Mittelabfluss, nur gewöhnliche Geschäfte).

Locked Box Modell oder Cash free/ Debt free Regelung?

In der M&A-Praxis kommen beide Modelle zur Anwendung. Letztendlich hängt es von der Verhandlungsmacht des Käufers bzw. des Verkäufers ab, welches Modell in einem SPA aufgenommen wird. Der Verkäufer wird das Locked Box Modell bevorzugen, der Käufer hingegen die Cash free/ Debt free Regelung, da diese eine eindeutigere Definition der Höhe des Kaufpreises ermöglicht.

Locked Box Modelle werden ausführlich in der 2. Auflage des Beck´schen Formularbuch Mergers & Acquisitions behandelt. Bei Amazon.de: Becksches Formularbuch Mergers and Acquisitions (2. Auflage, Oktober 2011). Checklisten und Muster finden sich in der dem Buch beiliegenden CD-ROM in verwendbaren Dateiformaten.

Als professionelle M&A-Beratung unterstützen wir Unternehmenskäufer sowie Unternehmensverkäufer im kompletten M&A-Prozess und in  Teilprojekten. Gerne beraten wir Sie bei der Verhandlung des Sales and Purchase Agreements (keine Rechtsberatung). Kontaktieren Sie Herrn Klumpp, Managing Partner der KP TECH Corporate Finance streng vertraulich unter Telefon direkt: +49 (0) 69 713786-15 oder per E-Mail: klumpp “[at]” tech-corporatefinance.de (“[at]” durch @ ersetzen –> Spamschutz)

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Fairness Opinion

Freitag, 24. Januar 2014 9:23

Die Fairness Opinion

Die Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management (DVFA) definiert in den Grundsätzen eine Fairness Opinion als eine „Stellungnahmen zur finanziellen Angemessenheit einer vorgeschlagenen Unternehmenstransaktion“ (vgl. DVFA Finanzschriften 07/07 A.2 S. 3). In der Praxis werden “Fairness Opinions” von Investmentbanken, Wirtschaftsprüfern (IDW ES 8) und M&A Professionals erstellt.

Nicht selten handelt es sich dabei um eine Partei, die wesentlich am zustande kommen der Transaktion beteiligt ist. Solche Fairness Opinions wurden in den letzten Jahren in einer ganzen Reihe von M&A Transaktionen erstellt und im Rahmen der Stellungnahmen (im Sinne des § 27 WpÜG) von Vorständen und Aufsichtsräten veröffentlicht. Von zentraler Bedeutung ist hierbei meist die „Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung“ (§ 27 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpÜG). Eine Verwendung zu Gunsten Dritter ist zumeist ausgeschlossen, da sich die “Fairness Opinion” an die Organe der Zielgesellschaft d.h. den Vorstand und den Aufsichtsrat richtet. Von den Organen wird das Ergebnis im Rahmen der Stellungnahme gegenüber den Aktionären gem. § 27 WpÜG verwendet. Somit dient die Fairness Opinion als Grundlage für die Verbesserung des Informationsstandes der Aktionäre und Gesellschafter und ermöglicht damit eine fundierte Entscheidung über die Annahme oder Ablehnung des Angebotes im Sinne des Transparenzprinzips (§ 3 Abs. 2 WpÜG).

Aus Sicht des Vorstandes und des Aufsichtsrates hat die Fairness Opinion die Aufgabe, die mit der sog. Business Judgement Rule verbundenen Anforderungen an eine ordnungsgemäße Entscheidung zu erfüllen. Der Aufsichtsrat kommt durch die Einholung einer “Fairness Opinion” seiner Pflicht zur Kontrolle des Vorstandes nach. Aufsichtsrat und Vorstand sichert sich mit einer Fairness Opinion gleichzeitig gegen eigene Haftungsrisiken ab.

Der Begriff einer Fairness Opinion wie auch der Inhalt ist gesetzlich nicht geregelt. Als Bestandteile lassen sich das sog. Factual Memorandum, das sog. Valuation Memorandum und der sog. Opinion Letter unterscheiden. Der “Opinion Letter” weißt hierbei den geringsten Informationsgehalt auf. Der übliche Inhalt umfasst dabei den Adressaten, die Beschreibung der Transaktion und die Informations- und Bewertungsgrundlagen sowie abschließend eine Transaktionsbeurteilung (vgl. ESSLER/LOBE/RÖDER S. 20).

Üblich sind ebenfalls Hinweise über bestehende oder vergangene Geschäftsbeziehungen und Beschränkungen hinsichtlich der Veröffentlichung des Inhaltes. Im Gegensatz zum Opinion Letter wird ein Valuation Memorandum in den wenigsten Fällen veröffentlicht.

Im Valuation Memorandum werden ausführlich die Transaktion und die Details aus den Angebotsunterlagen und Verträgen sowie die wirtschaftlichen Hintergründe des potenziellen Erwerbers dargestellt (vgl. ESSLER/LOBE/RÖDER S. 22).  Das Factual Memorandum beinhaltet darüber hinaus die Darstellung aller Informationen und Daten die der Stellungnahme zugrunde liegen.

Zentraler Bestandteil einer “Fairness Opinion” ist die Bewertung und damit die Prüfung der Angemessenheit des Angebotes der vorgeschlagenen  Unternehmenstransaktion. Hierbei werden verschiedene Verfahren der Unternehmensbewertung angewendet.  In den meisten Fällen sind dieses Discounted-Cashflow und Ertragswertverfahren. In diesen Berechnungen werden die geplanten, zukünftigen Erträge mit einem Risiko adjustierten Zinssatz diskontiert und auf dieser Basis der derzeitige Unternehmenswert ermittelt.

Der Einfluss von Unternehmensertragssteuern auf den “Unternehmenswert” findet Berücksichtigung in der Diskontierung des zukünftigen Cash-Flows. Darüber hinaus finden sog. Multiplikationsverfahren Anwendung. Es werden hier sog. Equity-, Entity- bzw. Enterprise-Value-Multiplikatoren ermittelt und zur Bestimmung des “Unternehmenswertes” herangezogen. Die Basis bilden hier aktuelle und historische Multiplikatoren von Unternehmen einer vergleichbaren Größe und Branche und werden zumeist an Kennzahlen wie Umsatz, EBIT etc. errechnet.

Eine Fairness Opinion enthält immer die Ergebnisse mehrer dieser Berechnungsverfahren. Es werden daher hohe Anforderungen an die Qualifikation und die Unabhängigkeit des Experten gestellt, der mit der Erstellung einer “Fairness Opinion” beauftragt wird.

Fazit

Bisher sind Fairness Opinion nur bei größeren Transaktionen börsennotierter Gesellschaften üblich. Die anhaltend hohe Anzahl der Transaktionen und die ebenfalls steigende Anzahl von grenzüberschreitenden Projekten wird zu einer Zunahme von Fairness Opinions als Grundlage für die nach § 27 WpÜG notwendige Stellungnahmen führen. Auch kann damit gerechnet werden, dass sich dieses Vorgehen als sog. Best Practice auch bei kleinen Gesellschaften im Bereich des sog. Small und Mid-Cap Bereiches durchsetzen wird.

KP TECH Corporate Finance erstellt für Unternehmen und deren Organe Fairness Opinions zur Prüfung der Angemessenheit einer vorgeschlagenen Unternehmenstransaktion und unterstützt dabei Vorstände und Aufsichtsräte bei der Stellungnahmen im Sinne des WpÜG. Kontaktieren Sie Dirk Middelhoff, Director der KP TECH unter direkt Telefon +49 (0) 69 713786-25 oder per E-Mail: middelhoff „[at]“ tech-corporatefinance.de (bitte „[at]“ durch @ ersetzen da Spamschutz)

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